TÍTULO PRIMERO: DISPOSICIONES GENERALES

Art. 1.- Denominación y naturaleza 

Con la denominación de "Fundación Instituto Roche para las Soluciones Integrales de Salud", se constituye una organización privada de naturaleza fundacional, sin ánimo de lucro, cuyo patrimonio se halla afectado de forma duradera a la realización de los fines de interés general  que se detallan en el artículo 6 de estos Estatutos.

Art. 2.- Personalidad y capacidad

La Fundación constituida, una vez inscrita en el Registro de Fundaciones, tendrá personalidad jurídica propia y plena capacidad para obrar, pudiendo realizar en consecuencia todos aquellos actos que sean necesarios para el cumplimiento de la finalidad para la que ha sido creada, con sujeción a lo establecido en el ordenamiento jurídico.

Art. 3.- Régimen

La Fundación se rige por las disposiciones legales vigentes, por la voluntad del Fundador manifestada en estos Estatutos y por las normas y disposiciones que, en interpretación y desarrollo de los mismos, establezca el Patronato.

Art. 4.- Nacionalidad y domicilio

La Fundación que se crea tiene nacionalidad española.

El domicilio de la Fundación radica en Madrid, calle Eucalipto nº 33 (CP 28016). El Patronato podrá promover el cambio de domicilio mediante la oportuna modificación estatutaria, con inmediata comunicación al Protectorado, en la forma prevista en la legislación vigente.

Art. 5.- Ámbito de actuación.

La Fundación desarrollará sus actividades en todo el territorio del Estado español.

TÍTULO SEGUNDO: FINES DE LA FUNDACIÓN Y REGLAS BÁSICAS PARA LA DETERMINACIÓN DE BENEFICIARIOS Y LA APLICACIÓN DE LOS RECURSOS AL CUMPLIMIENTO DE LOS FINES FUNDACIONALES

Art. 6.- Fines

Los fines de la Fundación son:

·         Mejorar el bienestar de los ciudadanos a través de soluciones integrales de salud.

·         Facilitar el acceso a los beneficios de la medicina individualizada, en especial en relación con los avances en genética, genómica y proteómica.

·         Apoyar el acceso a tratamientos y servicios innovadores en el campo de la salud.

·         Promover la investigación en el ámbito sanitario, así como la difusión de sus resultados.

·         Apoyar la divulgación de conocimientos científicos en el área sanitaria.

·         Favorecer la formación, vertebración, participación y consenso de los agentes que trabajan por la salud de los ciudadanos: los propios ciudadanos, los profesionales sanitarios, los investigadores, las autoridades y administraciones públicas, las universidades, los centros de investigación y cualquier otro agente interesado por la salud de los ciudadanos.

La enunciación de los citados fines no entraña obligación de atender a todos y cada uno de ellos, ni les otorga orden de prelación alguno.

Art. 7.- Libertad de actuación.

La Fundación, atendidas las circunstancias de cada momento, tendrá plena libertad para proyectar su actuación hacia cualquiera de las finalidades expresadas en el artículo 6 de estos estatutos, según los objetivos concretos que, a juicio de su Patronato, resulten prioritarios.

El Patronato tendrá plena libertad para determinar las actividades de la Fundación, tendentes a la consecución de aquellos objetivos concretos que, a juicio de aquél y dentro del cumplimiento de sus fines, sean los más adecuados o convenientes en cada momento.

Art. 8.- Desarrollo de los fines.

El desarrollo de los fines de la Fundación podrá efectuarse, entre otros modos posibles, por los siguientes, que se enumeran sin propósito exhaustivo:

A)   por la Fundación directamente, en instalaciones propias o ajenas.

B)   creando o cooperando a la creación de otras entidades de naturaleza asociativa, fundacional o societaria.

C) participando o colaborando en el desarrollo de las actividades de otras entidades, organismos, instituciones o personas de cualquier clase, físicas y jurídicas, que de algún modo puedan servir a los fines perseguidos por la Fundación.

Art. 9.- Determinación de los beneficiarios.

La elección de los beneficiarios se efectuará por el Patronato con criterios de imparcialidad y no discriminación entre las personas que reúnan las siguientes circunstancias:

a.  Formar parte del sector de población atendido por la Fundación.
  
b.  Demandar la prestación o servicio ofrecido por la Fundación.
  
c.  Ser acreedores a las prestaciones por razón de sus méritos, capacidad, necesidad o conveniencia.
  
d.   Cumplir los requisitos específicos que, complementariamente, pueda acordar el Patronato para cada proyecto o convocatoria.

La Fundación informará suficientemente de sus fines y actividades para que puedan ser conocidos por sus eventuales beneficiarios y demás interesados.

Art. 10.- Destino de las rentas e ingresos

A la realización de los fines fundacionales deberá ser destinado, al menos, el setenta por ciento de los resultados de las explotaciones económicas que se desarrollen y de los ingresos que se obtengan por cualquier otro concepto, deducidos los gastos realizados para su obtención, debiendo destinar el resto a incrementar la dotación fundacional o las reservas según acuerdo del Patronato.

La Fundación podrá hacer efectiva esta obligación en el periodo comprendido entre el inicio del ejercicio en que se obtengan los resultados e ingresos y los cuatro años siguientes al cierre de dicho ejercicio.


TÍTULO TERCERO: PATRONATO
 
Art. 11.- Naturaleza

El Patronato es el órgano de gobierno, representación y administración de la Fundación que ejercerá las funciones que le corresponden, con sujeción a lo dispuesto en el Ordenamiento jurídico y en los presentes Estatutos.

Los patronos ejercerán sus funciones con independencia, sin trabas ni limitaciones. En consecuencia, no podrán imponérseles en la adopción de sus resoluciones o acuerdos de todo género la observancia de otros requisitos que los expresamente dispuestos en estos Estatutos o los establecidos con carácter de Derecho necesario en el Ordenamiento Jurídico.

Art. 12.- Composición del Patronato  

El Patronato de la Fundación quedará compuesto por un mínimo de tres miembros y un máximo de diez. Dentro de dichos límites, el Patronato podrá modificar el número de miembros en función de las necesidades de la Fundación.

El primer patronato será el designado en la escritura fundacional.

Art. 13.- Duración del mandato, nombramiento y sustitución de patronos.

Los patronos distintos del Presidente del Patronato permanecerán en sus cargos cuatro años, pudiendo ser renovados en sus cargos sucesivas veces. Como excepción y a fin de garantizar la renovación escalonada del Patronato, los dos patronos de menor edad distintos del Presidente designados en la escritura fundacional, permanecerán en sus cargos inicialmente sólo por dos años, sin perjuicio de su posible renovación. 

El Presidente del Patronato será aquella persona que ostente el cargo de Director General, o en su defecto de Consejero Delegado, en la sociedad fundadora o en su causahabiente, permaneciendo en el Patronato y como Presidente mientras que ostente dicho cargo, y reemplazándole en su caso la persona que le sustituya en el mismo.

Producida una vacante de patrono distinto del Presidente, en el plazo máximo de dos meses el Patronato designará una persona para ocuparla. Si en el plazo de seis meses no se ha designado al nuevo patrono, ni se ha reducido el número de miembros del Patronato dentro de los límites estatutarios a fin de amortizar la vacante, el Fundador podrá designarlo.

Art. 14.- Aceptación del cargo de patrono

Los patronos entrarán a ejercer sus funciones después de haber aceptado expresamente el cargo en documento público, en documento privado con firma legitimada por notario o mediante comparecencia realizada al efecto en el Registro de Fundaciones. Igualmente, se podrá aceptar el cargo ante el Patronato, acreditándose a través de certificación expedida por el Secretario, con su firma legitimada notarialmente.

En todo caso, la aceptación se comunicará formalmente al Protectorado y se inscribirá en el Registro de Fundaciones.

 

Art. 15.- Cese de patronos 

El cese de los patronos de la Fundación se producirá en los supuestos siguientes:

A)  por muerte o declaración de fallecimiento, así como por extinción de la persona jurídica;

B)  por incapacidad, inhabilitación o incompatibilidad, de acuerdo con lo establecido en la Ley;

C)  por cese en el cargo por razón del cual fueron nombrados miembros del Patronato;

D)  por no desempeñar el cargo con la diligencia de un representante leal, si así se declara en resolución judicial;

E)  por resolución judicial que acoja la acción de responsabilidad por los daños y perjuicios que causan por actos contrarios a la ley o los Estatutos o por los realizados negligentemente;

F)  por el transcurso del plazo de seis meses desde el otorgamiento de la escritura pública fundacional sin haber instado la inscripción en el correspondiente registro de fundaciones;

G) por el transcurso del periodo de su mandato si fueron nombrados por un determinado tiempo;

H)  por renuncia, que podrá llevarse a cabo por cualquiera de los medios y mediante los trámites previstos para la aceptación.

Art. 16.- Organización del Patronato

El Patronato contará con un Presidente, designado de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos. El Presidente tiene las siguientes funciones: ostentar la representación de la Fundación ante toda clase de personas, autoridades y entidades públicas o privadas, ejercitando todos los derechos, acciones y excepciones y siguiendo por todos sus trámites, instancias, incidencias y recursos cuantos procedimientos, expedientes, reclamaciones y juicios competan o interesen a la Fundación y otorgando al efecto los poderes que estime necesarios; convocar las reuniones del Patronato, presidirlas y dirigir sus debates; y ejecutar los acuerdos de Patronato, pudiendo para ello realizar toda clase de actos y firmar aquellos documentos necesarios a tal fin.

El Patronato podrá nombrar entre los patronos un Vicepresidente, que realizará las funciones del Presidente en los casos de estar éste vacante, por ausencia o enfermedad, pudiendo actuar también en representación de la Fundación, en aquellos supuestos en que así se determine por el Patronato. Su nombramiento será por cuatro años, sin perjuicio de sucesivas designaciones, si bien terminará si su titular pierde la condición de patrono.

El Patronato designará un Secretario, nombramiento que podrá recaer en persona que no sea miembro del Patronato, en cuyo caso tendrá voz pero no voto en el seno del Patronato. El primer Secretario, sea o no patrono, podrá ser designado por el Fundador en la escritura fundacional. Son funciones del Secretario custodiar los libros de la Fundación, levantar las actas correspondientes a las reuniones del Patronato, expedir  las certificaciones e informes que sean necesarios y todas aquellas que expresamente se le encomienden. En los casos de enfermedad, ausencia o estar vacante el puesto, hará las funciones de Secretario la persona que sea designada como Vicesecretario por el Patronato o, en su defecto, el vocal más joven del Patronato. El Secretario, y en su caso el Vicesecretario, serán designados por un plazo de cuatro años sin perjuicio de las sucesivas renovaciones, y podrán ser cesados en cualquier momento por acuerdo del Patronato.

Art. 17.- Facultades y obligaciones del Patronato

La competencia del Patronato se extiende a todo lo que concierne al gobierno, representación y administración de la Fundación, sin excepción alguna, así como a la interpretación y modificación de los presentes Estatutos.

Con carácter enunciativo y no limitativo son funciones del Patronato, sin perjuicio de las autorizaciones del Protectorado o comunicaciones al mismo que, en su caso, legalmente procedan, las siguientes:

1.      Ejercer la alta dirección, inspección, vigilancia y orientación de la labor de la Fundación.

2.      Interpretar y desarrollar, en su caso, con la oportuna normativa complementaria los Estatutos fundacionales y adoptar acuerdos sobre la modificación de los mismos siempre que resulte conveniente a los intereses de la Fundación y  a la mejor consecución de sus fines.

3.      Cambiar el domicilio de la Fundación y acordar la apertura y cierre de sus centros, oficinas y delegaciones.

4.      Fijar las líneas generales sobre la distribución y aplicación de los fondos disponibles entre las finalidades de la Fundación.

5.      Seleccionar  a los beneficiarios de las prestaciones fundacionales, siguiendo criterios de igualdad y no discriminación.

6.      Nombrar, y en su caso cesarle, un Director General, así como apoderados generales o especiales, otorgando los poderes necesarios para llevarlos a cabo, así como la revocación de los mismos.

7.      Aprobar el plan de actuación, presupuestos y las cuentas anuales.

8.      Adoptar acuerdos sobre la fusión, extinción y liquidación de la Fundación en los casos previstos por la Ley.

9.      Acordar la adquisición, enajenación y gravamen de bienes muebles o inmuebles para o por la Fundación, suscribiendo los correspondientes contratos; contratar servicios y suministros, así como arrendamientos.

10.   Concertar operaciones financieras de todo tipo con entidades públicas y privadas, incluyendo cuentas corrientes, préstamos, créditos, arrendamientos financieros y afianzamientos.

11.   Decidir sobre la adquisición y enajenación de los valores mobiliarios que puedan componer la cartera de la Fundación.

12.   Cobrar y percibir las rentas, frutos, dividendos, intereses, utilidades y cualesquiera otros beneficios de los bienes que integran en Patrimonio de la Fundación, así como cuantas cantidades les sean debidas a ésta por cualquier título o persona, física o jurídica.

13.   Ejercitar los derechos de carácter político y económico que correspondan a la Fundación como titular de acciones y demás valores mobiliarios de su pertenencia y en tal sentido concurrir, deliberar y votar, como a bien tenga mediante la representación que acuerde, en las Juntas Generales, asambleas, sindicatos, acciones y demás organismos de las respectivas compañías o entidades emisoras, haciendo uso de todas las facultades jurídicas atribuidas al referido titular, concentrando, otorgando y suscribiendo los actos, contratos, convenios, proposiciones y documentos que juzguen convenientes.

14.   Efectuar todos los pagos necesarios, incluso los dividendos pasivos y los de los gastos precisos para recaudar, administrar y proteger los fondos con que cuente en cada momento la Fundación.

15.   Acordar la realización de las obras que estime conveniente para los fines propios de la Fundación y contratar los servicios y suministros de todas clases, cualesquiera que fuesen su finalidad e importancia, pudiendo con absoluta libertad utilizar cualquier procedimiento para ello, tanto el de adquisición directa como de subasta o el de concurso.

16.   Ejercer, con carácter general, todas las funciones y facultades de adquisición, enajenación, disposición, administración, conservación, custodia y defensa de los bienes muebles e inmuebles de la Fundación, judicial o extrajudicialmente.

17.   Delegar sus facultades en uno o más patronos, sin que puedan ser objeto de delegación la aprobación del plan de actuación, las cuentas anuales, la modificación de los Estatutos, la fusión y la liquidación de la Fundación y aquellos actos que requieran la autorización del Protectorado.

18.   Constituir, y en su caso disolver, comités o consejos científicos o de asesores, en los que profesionales, técnicos o especialistas presten servicios o colaboren de alguna forma en las actividades de la Fundación para la consecución de sus fines; y delegar en el Director General su constitución o disolución, e incluso la fijación de los posibles honorarios de los miembros.

19.   En general, cuantas otras funciones deba desarrollar para la administración y gobierno de la Fundación, con sometimiento en todo caso a las prescripciones legales.

Art. 18.- Reuniones del patronato y convocatoria

El Patronato se reunirá al menos dos veces al año, una de ellas en sus seis primeros meses, y tantas veces como sea preciso para la buena marcha de la Fundación. Corresponde al Presidente convocar las reuniones del mismo, bien a iniciativa propia, bien cuando lo solicite un tercio de sus miembros.

La convocatoria se cursará por el Secretario y se hará llegar a cada uno de los miembros, al menos, con cinco días de antelación a la fecha de su celebración, mediante correo certificado, burofax, fax, correo electrónico o cualquier medio alternativo que permita dejar constancia de su recepción. En caso de urgencia podrá reducirse dicho plazo a dos días.

En la convocatoria se indicará el lugar, día y hora de celebración de la reunión, así como el orden del día.

No será preciso convocatoria previa cuando se encuentren presentes todos los patronos y acuerden por unanimidad la celebración de la reunión. 

Art. 19.- Forma de deliberar y tomar los acuerdos

El Patronato quedará válidamente constituido cuando concurran más de la mitad de sus miembros.

Los acuerdos del Patronato serán inmediatamente ejecutivos y se aprobarán por mayoría simple de votos de los presentes, excepto cuando la Ley o estos Estatutos exijan un quórum especial.

Se requerirá el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros del patronato para aprobar acuerdos que se refieran a la reforma o modificación de los estatutos, cese de patronos y cargos por causa legal o estatutaria y  fusión y extinción de la Fundación.

De las reuniones del Patronato se levantará por el Secretario la correspondiente Acta, que deberá ser suscrita por todos los miembros presentes y aprobada en la misma o siguiente reunión. Una vez aprobada, se transcribirá al correspondiente libro de actas y será firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.

Art. 20.- Director General y Patronos de Honor. 

El Patronato podrá designar un Director General de la Fundación, que podrá tener o no la condición de patrono, al que se le asignarán las funciones, principalmente de administración y gestión de la Fundación, que se establezcan en el acuerdo de nombramiento, de conformidad con lo previsto en la legislación sobre fundaciones. El Director General asistirá a las reuniones del Patronato con voz pero sin voto.

El Patronato podrá también acordar la designación de Patronos de Honor, entre las personalidades que destaquen por su apoyo a los fines de la Fundación. Los Patronos de Honor  carecerán de atribución alguna, más allá de la posibilidad de asistir sin voto a las reuniones del Patronato. 

Art. 21.- Obligaciones y responsabilidad de los patronos

Entre otras, son obligaciones de los patronos hacer que se cumplan los fines de la Fundación, concurrir a las reuniones a las que sean convocados, desempeñar el cargo con la diligencia de un representante leal, mantener en buen estado de conservación y producción los bienes y valores de la Fundación y cumplir en sus actuaciones con lo determinado en las disposiciones legales vigentes y en los presentes Estatutos.

Los patronos responderán solidariamente frente a la fundación de los daños y perjuicios que causen por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo. Quedarán exentos de responsabilidad quienes hayan votado en contra del acuerdo, y quienes prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél. 

Art. 22.- Carácter gratuito del cargo de patrono

Los patronos ejercerán su cargo gratuitamente sin que en ningún caso puedan percibir retribución por el desempeño de su función.

Los patronos tendrán derecho a ser reembolsados de los gastos debidamente justificados que el desempeño de su función les ocasione.

TÍTULO CUARTO: RÉGIMEN ECONÓMICO
 
Art. 23.- Patrimonio fundacional

El patrimonio de la Fundación puede estar integrado por toda clase de bienes, derechos y obligaciones susceptibles de valoración económica.

Unos y otros deberán figurar a nombre de la Fundación y constar en su Inventario y en los registros públicos correspondientes. 

Art. 24.- Dotación patrimonial de la Fundación.

La dotación patrimonial de la Fundación estará compuesta:

A) por todos los bienes y derechos que constituyen la dotación inicial de la Fundación, y

B) por aquellos otros que en lo sucesivo adquiera la Fundación y que el Patronato acuerde afectar con carácter permanente a los fines fundacionales.

Art. 25.- Financiación

La Fundación, para el desarrollo de sus actividades, se financiará con los recursos que provengan del rendimiento de su patrimonio y, en su caso, con aquellos otros procedentes de las ayudas, subvenciones o donaciones que reciba de personas o entidades, tanto públicas como privadas.

Asimismo, la Fundación podrá obtener ingresos por sus actividades, siempre que ello no implique una limitación injustificada del ámbito de sus posibles beneficiarios.

Art. 26.- Administración

Queda facultado el Patronato para hacer las variaciones necesarias en la composición del patrimonio de la Fundación, de conformidad con lo que aconseje la coyuntura económica de cada momento y sin perjuicio de solicitar la debida autorización o proceder a la oportuna comunicación al Protectorado.

Art. 27.- Régimen financiero

El ejercicio económico coincidirá con el año natural.

La Fundación llevará necesariamente un Libro Diario y un Libro de Inventarios y Cuentas Anuales y aquellos otros que sean convenientes para el buen orden y desarrollo de sus actividades, así como para el adecuado control de su contabilidad.

En la gestión económico-financiera, la Fundación se regirá de acuerdo a los principios y criterios generales determinados en la normativa vigente.

Art. 28.- Plan de actuación, Cuentas anuales y Auditoría

El Patronato elaborará y remitirá al Protectorado en los últimos tres meses de cada ejercicio, un plan de actuación, en el que queden reflejados los objetivos y las actividades que se prevea desarrollar durante el ejercicio siguiente.

El Presidente  formulará las cuentas anuales que deberán ser aprobadas por el Patronato en el plazo de seis meses desde el cierre del ejercicio.

Las cuentas anuales, que comprenden el balance, la cuenta de resultados y la memoria, forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la fundación.

En la memoria se completará, ampliará y comentará la información contenida en el balance y la cuenta de resultados y se incorporará un inventario de los elementos patrimoniales.

Además, se incluirán en la memoria las actividades fundacionales, los cambios en sus órganos de gobierno, dirección y representación, así como el grado de cumplimiento del plan de actuación, indicando los recursos empleados, su procedencia y el número de beneficiarios en cada uno de las distintas actuaciones realizadas, los convenios que, en su caso, se hayan llevado a cabo con otras entidades para estos fines y el grado de cumplimiento del destino de rentas e ingresos.

Las cuentas anuales, una vez aprobadas por el Patronato de la Fundación, se presentarán al Protectorado en los diez días hábiles siguientes a su aprobación para su examen y ulterior depósito en el Registro de Fundaciones.

Si la Fundación incidiera en los requisitos legales establecidos, los documentos anteriores se someterán a auditoría externa, remitiendo al Protectorado el informe de la misma junto con las cuentas anuales.


TÍTULO QUINTO: MODIFICACIÓN, FUSIÓN Y EXTINCIÓN
 

Art. 29.- Modificación de estatutos

Por acuerdo del Patronato, podrán ser modificados los presentes Estatutos, siempre que resulte conveniente a los intereses de la Fundación. Tal modificación se habrá de acometer necesariamente cuando las circunstancias que presidieron la constitución de la Fundación hayan variado de manera que ésta no pueda actuar satisfactoriamente con arreglo a sus Estatutos en vigor.

El Fundador podrá solicitar en cualquier momento la modificación de la denominación de la Fundación para eliminar de dicha denominación el término “Roche”, en la medida en que, según su criterio, la inclusión de dicho término en la denominación de la Fundación induzca a confusión o perjudique la imagen pública del Fundador. En ese caso, el Patronato hará los trámites necesarios para modificar los estatutos, adoptando una denominación que cumpla lo solicitado por el Fundador según lo previsto en este párrafo.

La modificación o nueva redacción de los Estatutos acordada por el Patronato se comunicará al Protectorado, se formalizará en escritura pública y se inscribirá en el Registro de Fundaciones.

Art. 30.- Fusión con otra Fundación

El Patronato podrá decidir la fusión de la Fundación con otra Fundación, previo acuerdo concertado al efecto con esta última.

El acuerdo de fusión será comunicado al Protectorado, formalizado en escritura pública e inscrito en el Registro de Fundaciones.

Art. 31.- Extinción de la Fundación.

La Fundación se extinguirá por las causas y de acuerdo con los procedimientos establecidos en la legislación vigente. 

Art. 32.- Liquidación y adjudicación del haber

La extinción de la Fundación determinará la apertura del procedimiento de liquidación, que se realizará por el Patronato bajo el control del Protectorado.  

Los bienes resultantes de la liquidación se destinarán a fundaciones u otras instituciones que persigan fines de interés general análogos a los de la Fundación y que tengan afectados sus bienes, incluso para el supuesto de su disolución, a la consecución de aquéllos, designadas en su momento por el Patronato, de acuerdo con lo ordenado en la Legislación vigente.